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起原丨不良钞票行业不雅研综合

格力地产（维权）（600185.SH）权术多年的转型有了头绪，2024年11月23日，格力地产知道数十则公告，兹事体大钞票重组。

据公告知道，格力地产以后将退出地产业务，转而参加免税业务。

重组敲定，再迎问询函

公司11月23日公告知道，董事会会议已审议并通过首要钞票置换暨关联来回决策等关联议案。

阐述草案，公司拟将其捏有的上海海控合联、上海海控保联、上海海控太联、三亚合联开采、重庆两江新区格力地产各自100%股权，以及公司向横琴金融投资集团的5亿元借债，与珠海投资控股有限公司（下称：海投公司）捏有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换，估值差额部分以现款进行补足。

公司拟置出钞票、债务分散约55.05亿元、5亿元，珠海免税企业集团51%股权作价约45.79亿元。差额部分约4.26亿元，由海投公司进取市公司支付现款。

本次来回完成后，珠海免税集团将成为公司控股子公司，公司退出房地产业务，酿成免税业务为主，并与港口经济、海洋经济等业务协同发展的新业务结构。

海投公司应允，若置入钞票在本年完成交割，2024年至2026年，珠海免税集团净利润分散不低于约5.67亿元、6.20亿元和6.61亿元。

11月27日晚，在知道崇拜来回决策5天后，格力地产首要钞票置换暨关联来回收到监管问询函。

上交所抛出七大方面23个细分问题，涵盖来回决策情况、钞票评估情况、置入钞票盈利推断和功绩应允、置入钞票采购和存货等。其中，钞票评估方面，置出和置入钞票收受了不同的评估圭臬，置出钞票出现折价，而置入钞票溢价近两倍，监管条件证明原因及合感性；免税集团采购供应商的显贵变化及存货的捏续增长，也被上交所关切到。

格力地产的重组，最早发轫于2020年5月，半途因各样原因数度暂停。本年7月，公司秘书调治重组决策，8月知道了来回预案，近日知道崇拜决策。这一次，公司“马拉松”式的重组能否顺利闯关呢？

已亏蚀多年，钞票欠债率逾80%

格力地产的重组一直是商场焦点，其进度波折复杂，给股价带来大幅波动。

2020年5月12日，格力地产秘书权术首要事项停牌，5月23日发布重组预案，筹划收购珠海免税100%股权，同期召募配套资金。

彼时，免税宗旨火爆，格力地产复牌后和谐涨停，成为商场明星。但半年后，因原董事长涉嫌违纪，重组暂停，恭候一年多。

2022年底，公司完成换届选举，重组暂停的事由排斥。公司于12月从头发轫重组，4月获上交所受理。

但5月26日，重组审核问询函波及的事项需进一步核查、落实，公司肯求中止审核。7月12日，公司收到中国证监会下发的《立案见告书》，再次肯求中止审核。

2023年9月28日，案件审理斥逐，重组事项重启。2024年7月，公司对重组决策进行首要调治，改为钞票置换，收购股份比例下调。8月发布预案，11月22日晚发布崇拜来回决策。

据悉，格力地产是多元化发展企业，但营收主要依赖房地产开发。受地产行业调治影响，格力地产近两年扣非净利润大幅亏蚀，本年前三季度续亏9亿元。

格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务主义如下：

2023 年度，上市公司竣事包摄于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等钞票计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下落幅度同比缩窄；同期公司运筹帷幄层加强运筹帷幄处分，捏续鞭策各项降本增效设施，运筹帷幄亏蚀同比减少。

2024 年 1-6 月，上市公司竣事包摄于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产花式结转毛利率下落、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

痴心于“免税”

受宏不雅经济增速放缓、东说念主口结构变化以及城市化速率渐渐下落等成分影响，房地产行业举座发展速率减缓。最近两年，上市公司净利润和谐为负。

免税集团主要运筹帷幄免税品销售业务，系世界最早开展免税品经贸易务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团竣事净利润分散为 66,661.63 万元、43,802.95 万元。

通过本次重组，公司将渐渐退出房地产业务，注入盈利工夫较强、现款流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为中枢、围绕大浪掷运营等产业链布局的上市公司。

而这次问询函的一大关切点，是钞票置换波及钞票的评估作价问题。对于拟置出钞票评估，草案知道，本次来回以模拟财务报表为依据，对拟置出钞票收受钞票基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

上交所条件格力地产勾通拟置出钞票纵容现在的房地产开发情况、可比来回商场情况及翌日运筹帷幄安排等，证明关联房地产花式评估圭臬及第依据及合感性，是否适合行业老例；逐项列示减值波及主要钞票的具体情况，证明减值计提合感性，关联来回作价是否公允、合理，是否已充分商量债转增成本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。

对于置入钞票免税集团的评估，草案知道，本次来回对免税集团收受收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，升值率达193.1%。收益法评估中将公司捏有的20.53亿元货币资金当作溢余性钞票。

上交所条件格力地产补充知道：

（1）货币资金等溢余钞票的细目依据，是否充分商量公司普遍营运资金、成本开支等需求；

（2）勾通关联子公司板块定位、业务开展等，证明径直将其与免税集团的运筹帷幄性钞票价值相加的依据及合感性；

（3）珠免海外以收益法进行评估的原因及合感性，关联参数的及第依据及合感性；

（4）金叶旅馆升值率较高的原因，是否已充分商量财务数据未经审计的影响；

（5）珠海市中免免税品有限包袱公司关联评估进程及参数及第，是否已充分商量刊出的情况。

END

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